併購專欄
# 賣方指南
賣方如何主動因應盡職調查，降低突發風險？
發布日期: 2025-08-11
企業出售過程中，買方進行盡職調查是不可避免的關鍵階段。這個過程旨在深入審核企業的財務、法律、營運與稅務狀況，以確保交易的合理性與安全性。然而，對於賣方來說，若準備不足或資訊披露不充分，不僅可能面臨買方大幅砍價，甚至可能造成交易破局。如何主動掌握盡職調查節奏，準備完整文件並有效回應買方疑慮，成為保障交易成功的重中之重。
好氏資產管理多年輔導經驗，為賣方設計了系統化的盡職調查準備SOP與實務操作方法，協助企業主主動掌控交易節奏，降低潛藏風險，提升談判優勢，確保售出價格合理且交易安全。
1. 盡職調查流程與雙方角色
盡職調查（Due Diligence）是併購交易中，買方針對目標企業的全面調查與評估過程。透過多面向審核，買方了解企業潛在風險、財務真實狀況及未來成長條件，做出理性判斷。
1.1 盡職調查的主要類別
1.2 雙方在盡職調查中的角色
賣方資料事前準備SOP
主動且系統化的資料準備，是降低盡職調查驟然風險的關鍵。以下為好氏資產管理推薦的標準作業流程（SOP）：
2.1 啟動內部資料盤點與整理
2.2 建置安全數位資料室
2.3 制定問答Q&A手冊
2.4 內部模擬審查與風險預警
2.5 角色明確分工與溝通管控
3. 常見查核重點與潛在風險
賣方須了解買方盡職調查最關注的風險點，提前做好防範。
3.1 財務與會計異常
3.2 法律合規問題
3.3 營運與資產風險
3.4 稅務風險
3.5 人力資源相關
4. 回應買方疑慮的實務技巧
應對盡職調查不應被動等待，而是主動策略性協商風險與回應質疑。
4.1 設置專責回應小組與管渠道
4.2 透明披露重要信息，建立信任基礎
4.3 按階段分步驟回覆關鍵問題
4.4 運用專業第三方意見
4.5 適度談判調整，平衡風險交換
活用精密的盡職調查資料準備與快速、明確的回應機制，是賣方在企業出售過程中保護自身利益、降低風險與促進交易成功的關鍵。透過事前規劃、分工協作與顧問專業支持，賣方能有效扭轉被動局勢，把併購談判主導權掌握在自己手中，實現價值最大化與交易安全。好氏資產管理結合法律、財務、稅務與營運專家團隊，全方位助力每一位賣方主動應對盡職調查挑戰，讓您的企業出售之路穩健且高效。
好氏資產管理多年輔導經驗，為賣方設計了系統化的盡職調查準備SOP與實務操作方法，協助企業主主動掌控交易節奏，降低潛藏風險，提升談判優勢，確保售出價格合理且交易安全。
1. 盡職調查流程與雙方角色
盡職調查（Due Diligence）是併購交易中，買方針對目標企業的全面調查與評估過程。透過多面向審核，買方了解企業潛在風險、財務真實狀況及未來成長條件，做出理性判斷。
1.1 盡職調查的主要類別
- 財務盡職調查：審核財務報表、現金流、會計政策、帳目合理性、債務結構等，驗證企業財務健康度。
- 法律盡職調查：調查企業法律架構、合約條款、訴訟紀錄、智慧財產權、合規風險。
- 營運盡職調查：檢視生產流程、供應鏈管理、客戶結構、內控制度等。
- 稅務盡職調查：審核稅務申報、潛在稅務負擔與爭議、稅務規劃合規性。
- 人力資源盡職調查：評估員工架構、勞動合同、薪酬激勵機制與勞資糾紛風險。
1.2 雙方在盡職調查中的角色
- 買方：主動發起調查，設定查核範圍及重點，利用內部及第三方專業團隊收集數據與分析風險。
- 賣方：負責準備相關文件、配合回答問題，積極提供透明資料，提升買方信心，減少疑慮加速交易進度。
賣方資料事前準備SOP
主動且系統化的資料準備，是降低盡職調查驟然風險的關鍵。以下為好氏資產管理推薦的標準作業流程（SOP）：
2.1 啟動內部資料盤點與整理
- 召開跨部門協調會，整合財務、法務、稅務、營運與人資單位協同清查文件。
- 建立詳盡「資料清單」，按類別統整所需文件，涵蓋財報、合約、稅單、資產清冊、法律文件等。
- 盤點資料完整性與更新狀況，針對缺漏與過期資料展開補強。
2.2 建置安全數位資料室
- 採用虛擬數據資料室（VDR）集中管理交易文件，設立權限控管，確保資料安全與可追蹤。
- 清晰標示關鍵文件，方便買方快速查閱與索引。
2.3 制定問答Q&A手冊
- 根據過去經驗與可能被質疑問題，預設標準回答文本，涵蓋財務異常、法律風險、合約細節、稅務規劃等。
- 由專責團隊負責整理與更新，確保回應一致且準確。
2.4 內部模擬審查與風險預警
- 模擬買方盡職調查問卷，提前演練回應流程與策略。
- 識別潛在問題區域，與顧問團隊協同制定補救計劃或資訊揭露方案。
2.5 角色明確分工與溝通管控
- 確立內部聯絡窗口，避免混亂溝通或不一致回答。
- 制定資訊揭露策略，分階段與買方分享資料，控制揭露節奏，避免資訊過載或誤用。
3. 常見查核重點與潛在風險
賣方須了解買方盡職調查最關注的風險點，提前做好防範。
3.1 財務與會計異常
- 非經常性項目未合理說明，如大額一次性支出、資產減損。
- 應收帳款高且週轉率下降，可能反映營運現金流風險。
- 負債結構複雜，含擔保、連帶責任或潛在債務未清楚揭露。
3.2 法律合規問題
- 合約條款不明晰，易生雙方解讀爭議。
- 未披露潛在訴訟、行政罰款或合規違章。
- 智慧財產權不完整或存在糾紛。
- 勞動法規遵循不當或勞資糾紛風險。
3.3 營運與資產風險
- 供應鏈不穩定或依賴單一關鍵供應商。
- 關鍵客戶過度集中，顧客流失風險。
- 產能利用率、庫存管理不佳。
- 不動產、設備折舊及報廢政策缺乏透明。
3.4 稅務風險
- 稅務申報不完整或存在補稅潛在風險。
- 稅務優惠使用違規或資格不符。
- 國際交易可能涉及雙重課稅。
3.5 人力資源相關
- 核心員工留任率低，缺乏有效激勵。
- 勞動合約、福利制度不符當地法令。
4. 回應買方疑慮的實務技巧
應對盡職調查不應被動等待，而是主動策略性協商風險與回應質疑。
4.1 設置專責回應小組與管渠道
- 指派專門負責團隊接洽買方調查，確保資訊一致、準確。
- 建立明確問題接收與回覆流程，避免延誤及訊息錯漏。
4.2 透明披露重要信息，建立信任基礎
- 適度主動揭露已知風險問題，搭配解決方案與風險緩解方法。
- 以事實與數據支持說明，避免模糊應對引發不信任。
4.3 按階段分步驟回覆關鍵問題
- 先滿足核心財務、法律問題的資料需求，再依據買方後續細化問題有選擇性展開深度探討。
- 確保關鍵合約與重要文件優先交付，減少買方等待時長。
4.4 運用專業第三方意見
- 於適當時候由顧問、律師或會計師發表獨立報告，強化資料可信度。
- 對稅務或法律疑慮，提出官方解釋文件或合規證明。
4.5 適度談判調整，平衡風險交換
- 若買方對某些風險提出折價要求，透過補償條款、價格調整、保證償付基金等方式達成折衷。
- 建議賣方評估損失風險與交易整體利益，避免過度退讓或強硬導致交易流產。
活用精密的盡職調查資料準備與快速、明確的回應機制，是賣方在企業出售過程中保護自身利益、降低風險與促進交易成功的關鍵。透過事前規劃、分工協作與顧問專業支持，賣方能有效扭轉被動局勢，把併購談判主導權掌握在自己手中，實現價值最大化與交易安全。好氏資產管理結合法律、財務、稅務與營運專家團隊，全方位助力每一位賣方主動應對盡職調查挑戰，讓您的企業出售之路穩健且高效。