併購專欄
# 買方指南
盡職調查重點剖析：財、法、運、稅四大面向一次到位
發布日期: 2025-08-11
企業併購中，買方的盡職調查（Due Diligence）是評估標的風險、確認價值的關鍵環節。許多買家和管理層常疑惑「到底要查什麼？」本篇結合好氏資產管理多年併購顧問經驗，完整拆解盡職調查的四大面向——財務、法律、營運及稅務，細緻分析調查過程、風險點、資料需求與爭議焦點，助您全方位掌握標的真實價值，提升談判與決策的準確度，保障併購成功。
1. 盡職調查分工及工作時程
1.1 多專業團隊分工協作
盡職調查涵蓋範圍廣泛，涉及多領域專家：
1.2 工作時程與階段劃分
典型盡職調查流程分三階段（依據案件規模，各階段所需時間將會不同）：
2. 財務、法律、營運、稅務的深入審查
2.1 財務審查要點
2.2 法律審查要點
2.3 營運審查要點
2.4 稅務審查要點
3. 找出標的潛藏風險
盡職調查的核心目標是發掘並量化風險，避免併購後產生昂貴代價。常見潛藏風險包含：
4. 資料要求與常見爭議
4.1 資料要求概要
買方通常會要求由賣方提供如下資料：
4.2 常見爭議與應對
企業併購中，盡職調查是買方確保標的價值、管控風險的核心機制。從財務真實性到法律合規、營運穩健及稅務合規，每個面向都不可忽略。好氏資產管理以跨領域專業團隊，協助買方建立全方位盡職調查體系，精準掌握風險、嚴密篩選，並有效管理交易資料與爭議處理。透過整合專業建議與實務經驗，我們助力企業買方安心併購，打造穩健、長遠的成長基礎。
1. 盡職調查分工及工作時程
1.1 多專業團隊分工協作
盡職調查涵蓋範圍廣泛，涉及多領域專家：
- 財務顧問／會計師：審核財務報表、營運現金流、財務指標及潛在債務。
- 法律顧問：調查合約合法性、訴訟紀錄、智慧財產權與合規風險。
- 稅務顧問：審核稅務申報合規性、潛在稅負與跨境稅務結構。
- 營運及產業專家：評估生產流程、供應鏈、客戶結構與管理效能。
1.2 工作時程與階段劃分
典型盡職調查流程分三階段（依據案件規模，各階段所需時間將會不同）：
- 前置準備期（1-2週）
建立資料庫，賣方遞交初步資料，明確調查重點與時間節點。 - 深入調查期（3-6週）
專家分區執行查核，包含資料審核、現場訪談、補件要求及風險評估。 - 結案報告期（1-2週）
匯整發現問題、建議調整交易條件或拒絕交易的風險細節報告，供買方決策。
2. 財務、法律、營運、稅務的深入審查
2.1 財務審查要點
- 審核財務報表：檢視近3-5年經審計的財務報表，確認收入、支出及利潤的合理性。
- 現金流量分析：評估企業經營現金流，判斷持續獲利能力及短期資金壓力。
- 負債與擔保狀況：審閱所有負債明細、未披露債務及擔保義務，尤其需注意或有負債。
- 應收應付帳款周轉：內控效率與營運流動狀況衡量，警示逾期帳款風險。
- 非經常性交易與異常項目：如一次性收益或損失，解析財報背後真實意義。
2.2 法律審查要點
- 公司組織與股權結構：確認股東權益、重大股權變動及任何管制限制。
- 合約審核：主要客戶、供應商合約條款與履約情況，確認無重大違約風險。
- 訴訟及爭議紀錄：調查歷史及現有訴訟案件、行政處罰等法律糾紛。
- 知識產權保護：專利、商標、著作權登記，確認權屬完整且無侵權風險。
- 合規性檢查：勞動法、環保法規遵循狀況，避免未來罰款或營運中斷。
2.3 營運審查要點
- 產業與市場定位：評估市場份額、競爭優勢及行業發展趨勢。
- 客戶結構與依賴度：調查主要客戶占比及續約率，辨識客戶流失風險。
- 供應鏈管理：考察供應商依賴、替代性及物流效率。
- 生產與品質控制：流程標準化、品質管理機制及技術儲備。
- 管理團隊與人事架構：核心團隊能力、留任意願及管理制度。
2.4 稅務審查要點
- 稅務合規：核對過去申報資料完整度與合法性。
- 潛在稅務負債：發現稅務爭議、補稅風險及稅務罰款紀錄。
- 跨境稅務結構：評估境外資產、控制架構是否面臨雙重課稅。
- 節稅方案評估：確認相關稅務優惠的合理性及法遵風險。
- 未來稅負預測：根據現有交易結構與公司營運，預測未來稅務負擔。
3. 找出標的潛藏風險
盡職調查的核心目標是發掘並量化風險，避免併購後產生昂貴代價。常見潛藏風險包含：
- 財務不實：數據造假、重要負債未揭露，造成實際稅負及資本流失。
- 法律糾紛累積：未披露的訴訟、環境責任或合規風險影響企業價值。
- 營運不穩：核心客戶流失、關鍵供應鏈中斷，生產效率降低。
- 人力資源問題：關鍵人才離職風險高，管理層無穩定接班。
- 稅務爭議：潛在補稅風險或交易結構稅務不合規。
4. 資料要求與常見爭議
4.1 資料要求概要
買方通常會要求由賣方提供如下資料：
- 財報、試算表及財務細節
- 過往幾年稅務申報與稅務稽核資料
- 主要合約副本與業績報告
- 企業法人登記、資產負債明細與擔保證明
- 員工名單、薪酬結構、工作合約
- 知識產權證書與法律文書
- 營運數據與產業分析報告
4.2 常見爭議與應對
- 資料不完整或不透明
造成買方質疑，拖延盡職調查，增加交易成本。
應對策略：賣方事前充分盤點資料，使用專業資料庫，保持資訊透明與準確。 - 資料異常與財務不符
財報與查核資料不一致，產生信任危機。
應對策略：邀請會計師事先審核並提供意見，預先說明異常原因。 - 管理層回應不及時
買方疑問未即時回答，影響交易節奏。
應對策略：安排專責團隊快速回應，建立問答清單與流程。 - 稅務與法律分歧
對潛在稅務負擔及合約風險評估有不同解讀。
應對策略：透過雙方顧問協調，尋求法律與稅務專家共識與方案。
企業併購中，盡職調查是買方確保標的價值、管控風險的核心機制。從財務真實性到法律合規、營運穩健及稅務合規，每個面向都不可忽略。好氏資產管理以跨領域專業團隊，協助買方建立全方位盡職調查體系，精準掌握風險、嚴密篩選，並有效管理交易資料與爭議處理。透過整合專業建議與實務經驗，我們助力企業買方安心併購，打造穩健、長遠的成長基礎。