併購專欄
# 買方指南
意向書、條件設計必知重點及法律保護條款
發布日期: 2025-08-11
在企業併購中，意向書（MOU，Memorandum of Understanding，或LOI，Letter of Intent）扮演著承上啟下的關鍵角色。這一紙文件不僅記錄雙方初步交易意向，更承載法律效力，保障買方權益，控制交易風險。對買方而言，充分了解意向書的核心內容、合理設計交易條件，以及精準規劃合同條款，是保障交易安全與後續順利推進的必要策略。本文結合好氏資產管理多年專業顧問經驗，全面解析意向書要點、條件設計技巧與法律保護實務，助您在併購談判中佔據主導，有效防範法律風險。
1. 意向書（MOU/LOI）內容解析
意向書是一份記錄雙方就主要交易條件達成的書面共識，介於非正式協議與正式契約之間，但其法律地位不容小覷。
1.1 意向書的法律性質與功能
1.2 主要內容構成
1.3 好氏資產管理專業建議
我們建議買方在意向書階段即明確設定關鍵條款條文，避免模糊，使雙方在主要權利義務上達成共識，為後續簽訂買賣契約奠基。
2. 交易條件與設計重點
設計合理且周全的交易條件，不僅促成交易，更大幅降低買方承擔的後續風險。
2.1 價金結構設計
2.2 責任與保證條款
2.3 盡職調查配合條款
2.4 排他與保密協議
2.5 主管核准與退出條款
3. 合同條款設計的實務建議
買方在簽訂意向書及後續買賣契約時，應邀請法律顧問精心打造合同條款，以下是實務操作的重點參考：
3.1 條款全面且具彈性
3.2 高度重視違約條款
3.3 法律風險防範
3.4 文件審核與版本管理
4. 買方法律風險防範
買方在M&A過程中面臨多種法律風險，提前預判與防範，能有效降低損失。
4.1 潛在負債風險
4.2 訴訟與合規風險
4.3 資產權屬不清
4.4 資訊披露責任
4.5 反壟斷與政府審批
意向書及交易條件的設計，是企業併購談判過程中不可或缺的重要工具。透過專業、細緻的法律與交易策略設計，買方不僅可以保障自身權益，更能有效促進交易順利完成。好氏資產管理以豐富的併購經驗，量身打造的意向書範本與合約條款策略，結合法律、財務與稅務專業，為買方提供安全、高效的併購交易全程支持，助您在激烈的企業併購市場中搶得先機、立於不敗之地。
1. 意向書（MOU/LOI）內容解析
意向書是一份記錄雙方就主要交易條件達成的書面共識，介於非正式協議與正式契約之間，但其法律地位不容小覷。
1.1 意向書的法律性質與功能
- 一般意向書多屬「非約束性」文件，用以確認雙方合作意願與主要交易框架。
- 部分條款如保密條款（NDA）、排他性協議、爭議解決條款常設計為「具約束力」。
- 整理雙方共識，降低誤解，提高談判效率，方便後續正式合約起草。
- 部分案件會依照雙方需求，設計斡旋金機制。
1.2 主要內容構成
- 交易標的摘要：描述併購目標、股權或資產範圍。
- 交易價格初步框架：價金範圍或估值方法。
- 交易結構與付款條件：現金、分期或條件付款（Earn-out）安排。
- 盡職調查安排：範圍、時間表及雙方配合義務。
- 排他性協議：買方要求賣方在一定期間內不與第三方談判。
- 保密條款：保障交易機密資訊安全。
- 法律管轄與爭議解決：明確適用法律與解決途徑。
- 其他交易前條件：如盡職調查前設計的斡旋金機制、內部決策通過、主管機關批准等。
1.3 好氏資產管理專業建議
我們建議買方在意向書階段即明確設定關鍵條款條文，避免模糊，使雙方在主要權利義務上達成共識，為後續簽訂買賣契約奠基。
2. 交易條件與設計重點
設計合理且周全的交易條件，不僅促成交易，更大幅降低買方承擔的後續風險。
2.1 價金結構設計
- 固定價金與浮動價金結合：例如部分價格設定基礎金額，其他投入績效或未來營收掛勾（Earn-out），兼顧賣方獲利與買方風險控制。
- 分期付款與延期交割條款：適用於交易金額龐大或法律審批時間長的案子，降低即時資金壓力。
- 保障機制：如保證金、履約擔保，確保賣方交付權利義務。
2.2 責任與保證條款
- 保證承諾明確化：包括對財務報表真實性、資產權屬、無債務及合約履行情況的保證。
- 揭露義務：賣方需充分披露已知風險，避免隱瞞導致賠償爭議。
- 違約責任與賠償機制：清楚劃分違約賠償條件及賠償範圍，保護雙方利益。
2.3 盡職調查配合條款
- 訂定賣方協助盡職調查的具體範圍與期限。
- 明確買方查詢資料、專家訪談安排及現場審核流程。
- 避免賣方拖延或限制合理查核。
2.4 排他與保密協議
- 排他期長短：根據交易進度合理設計，一般1~3個月。
- 保密範圍清晰：保護交易雙方商業秘密，規範違約賠償。
2.5 主管核准與退出條款
- 明定交易需取得哪些內部與外部批准。
- 設計因不可抗力或重大變故的退出條款，保障雙方彈性。
3. 合同條款設計的實務建議
買方在簽訂意向書及後續買賣契約時，應邀請法律顧問精心打造合同條款，以下是實務操作的重點參考：
3.1 條款全面且具彈性
- 合約條款應涵蓋交易所有重要面向，且預設執行中的可調整空間。
- 譬如，在價格調整、付款條件、交割時間上設置合理緩衝。
3.2 高度重視違約條款
- 設計明確的違約責任和賠償標準。
- 包括不同違約情況的處理方式，如延遲支付、資訊隱瞞、合約違反等。
3.3 法律風險防範
- 選擇適合買方及標的的法律管轄與爭議解決條款，例如仲裁或法院管轄地點。
- 對跨境交易特別注重符合雙方法律制度和稅務規範。
3.4 文件審核與版本管理
- 合約起草後，應多次審閱並妥善管理不同版本，避免出現理解差異。
- 與顧問保持高頻溝通，解決合約中任何含糊或潛在風險。
4. 買方法律風險防範
買方在M&A過程中面臨多種法律風險，提前預判與防範，能有效降低損失。
4.1 潛在負債風險
- 買方須確保合約明確劃清負債承擔界線，避免交易完成後承擔歷史欠債或隱藏責任。
4.2 訴訟與合規風險
- 針對可能存在的法律訴訟、行政處分及合規問題，買方有權於合同明訂調整價格或取消交易權利。
4.3 資產權屬不清
- 確保標的資產權屬明確、沒有第三方抵押、質押或訴訟糾紛。
4.4 資訊披露責任
- 防止賣方資訊偽造或隱瞞，合約中應規範賣方全面、準確披露義務，發現造假有嚴重罰則。
4.5 反壟斷與政府審批
- 買方須依規定申報交易，避開因申報疏漏造成的罰款或交易中斷。
意向書及交易條件的設計，是企業併購談判過程中不可或缺的重要工具。透過專業、細緻的法律與交易策略設計，買方不僅可以保障自身權益，更能有效促進交易順利完成。好氏資產管理以豐富的併購經驗，量身打造的意向書範本與合約條款策略，結合法律、財務與稅務專業，為買方提供安全、高效的併購交易全程支持，助您在激烈的企業併購市場中搶得先機、立於不敗之地。