併購專欄
# 併購指南
企業買賣必知10大法律與稅務重點
發布日期: 2025-08-10
企業併購（M&A）絕不僅僅是「談價格」這麼簡單。在實際企業買賣過程裡，法規遵循、稅務節省及合約細節每一環都可能成為影響成敗的關鍵。許多老闆與投資人因忽略法律、稅務規劃，最終付出高昂代價。好氏資產管理專業顧問團隊長年深耕台灣及跨境M&A領域，本篇全面整理由淺入深的買賣法律與稅務知識與實務重點，幫助你減少糾紛、合理節稅，讓每一項交易都順利且安心。
企業併購常見法律架構簡介
企業併購在法律層面主要涵蓋「股權買賣」、「資產買賣（營業讓與）」、「合併（公司法定合併）」三大架構。
每種併購方式，在法律定義與流程上皆有不同：
關鍵法規摘要與遵循要點
台灣企業併購涉及多項主要法規，下面整理不可忽視的重要條文及實務建議：
併購必須了解的稅務規劃技巧
稅務是所有M&A中最常被忽略卻又最具衝擊力的環節，以下10大節稅與避險規劃技巧，是成功交易的重要門檻：
合約條款、審查重點及法律糾紛防範
合約是保護買賣雙方權益的最後防線，也是實務上最容易出現糾紛的區塊。專業顧問服務最常協助把握下列合約重點：
節稅實例與常見錯誤
為了讓企業主真正理解稅務規劃的關鍵實益與風險，以下舉出顧問業界實戰案例予以說明：
節稅成功案例
專家觀點Q&A
Q1. 股權交易一定比資產交易簡單嗎？
A：不一定。雖然形式上股權移轉較簡單，但需承接原公司所有潛在負債（訴訟、稅務爭議），建議至少做半年以上的財務與法律盡職調查；資產交易則複雜於資產逐項轉讓，但能有效切斷舊公司潛在風險。
Q2. 併購一定要經過公平會申報？
A：只有達到特定市佔率或併購金額門檻才需進行申報，否則未達標可略過。跨境併購則需評估國外反壟斷法規要求。
Q3. 交易過程中如何分攤稅務責任？
A：建議於合約明定稅務負擔歸屬、補稅責任分擔及協調處理方式，尤其是可能發生追稅或歷史未決稅務問題時，可以設定價金保留、補償機制。
Q4. 盡職調查一定要做嗎？
A：必須。層面涵蓋財務、稅務、法律、營運、人事，缺一不可。顧問團隊能有系統協助協同查核、彙整風險報告，提供高層決策依據。
Q5. 如何預防未來糾紛產生？
A：建議於合約制訂明確保證承諾、違約賠償，交割前後規劃保密、競業條款，同時設好仲裁管轄規定，事前預防遠勝於事後救火。
M&A交易專業規劃，讓企業買賣更安心
企業併購看似「談成價錢」就結束，其實每一筆成功案例背後都有多重法律、稅務規劃與合約設計。
專業顧問團隊能提供初步諮詢、交易架構設計、稅務試算、合約協同編撰、一站式盡職調查，協助企業主看懂交易邏輯、避開稅務法律陷阱。
好氏資產管理以多年台灣及境外實務經驗，結合法律、會計、稅務資深團隊，讓每位客戶都能安心買賣、順利交割、妥善整合。
企業併購常見法律架構簡介
企業併購在法律層面主要涵蓋「股權買賣」、「資產買賣（營業讓與）」、「合併（公司法定合併）」三大架構。
每種併購方式，在法律定義與流程上皆有不同：
- 股權併購：依公司法、證券交易法，買方取得目標公司股份，直接成為新股東；程序相對簡單，但需注意股權移轉登記、股東權益、公司的潛在債務與訴訟。
- 資產併購（營業讓與）：將特定資產、負債或整體營業讓渡給買方。通常須訂定資產清單，逐項轉讓並處理契約（如租約、人事、智慧財產權）承接細節。
- 合併：依公司法規定，兩家公司合為一體，並完成程序公告、債權人通知、申報主管機關等，往往適用於規模較大或特殊架構的交易。
關鍵法規摘要與遵循要點
台灣企業併購涉及多項主要法規，下面整理不可忽視的重要條文及實務建議：
- 公司法
- 有關股份轉讓、特別股權利、合併/分割規定。
- 需經董事會/股東會通過，特定案件須公告和債權人通知。
- 證券交易法
- 對上市櫃公司股權交易、資訊披露、重大訊息處理有明確規範。
- 公平交易法（反壟斷）
- 涉及市場集中度時，須申報主管機關（公平會），避免違規壟斷與限制競爭。
- 同業合併需評估是否限縮競爭（如市佔率超過一定比例會被審查）。
- 所得稅法/營業稅法
- 併購交易引發所得稅、營業稅問題，包括資產讓渡/股權所得課稅原則。
- 稅捐稽徵法、資本利得條款
- 特別注意資本金變更、土地、建物轉移相關稅負。
- 各類專屬法規（如智慧財產權法、勞基法、產發條例）
- 特定行業或資產（專利、商標、人事安排）都涉及不同法律條例，有時需申報或辦理核准。
併購必須了解的稅務規劃技巧
稅務是所有M&A中最常被忽略卻又最具衝擊力的環節，以下10大節稅與避險規劃技巧，是成功交易的重要門檻：
- 交易架構先問稅負
- 股權交易與資產交易稅制大不相同。前者通常涉及股權所得（資本利得）、後者則觸及營業稅、所得稅、土地增值稅、契稅等。
- 顧問能在交易方案初稿即協助試算各種稅負成本。
- 善用重整條例與公司分割
- 公司法與產業創新條例對企業合併、分割（吸收/新設公司）設定免稅/遞延稅負規定。靈活運用可以有效減稅（如重整所得稅遞延）。
- 土地、廠房等資產轉移節稅
- 土地增值稅為台灣重要稅負，利用「資產重組」、「租賃取代買斷」、「分期移轉」可降低稅額。
- 股權轉讓與境外架構規劃
- 透過控股公司、特殊目的公司（SPV）設計，善用跨境資本利得免稅、租稅協定，減少雙重課稅。
- 善用產業優惠條例
- 高新科技、綠色產業、新創事業有多項稅賦減免方案（如投資抵減、加速折舊、免稅期等），搭配交易模式規劃可大幅降低總稅支出。
- 員工持股與股權激勵配套規劃
- 收購後員工持股、公司激勵方案需提前設計對稅負有利的方案。
- 提前盤點稅務風險
- 併購前應由專業稅務顧問盤點待繳稅款、潛在爭議（如稅務查核紀錄、補稅風險）。
- 併購合約內置稅務分擔條款
- 明定稅務負擔歸屬、補稅處理流程，責任清楚能避免後續爭議。
- 利用專業鑑價師、會計師事前評價
- 對資產價值、商譽、土地廠房定價等，資本利得稅基、折舊標準由專家把關，更具稅賦合法性。
- 國際資本規劃與匯率避險
- 跨國併購要處理外匯進出、資金流向，善用國際稅務專家建議，合法利用免稅協定、外資優惠方案。
合約條款、審查重點及法律糾紛防範
合約是保護買賣雙方權益的最後防線，也是實務上最容易出現糾紛的區塊。專業顧問服務最常協助把握下列合約重點：
- 明確定義交易標的與價格機制
- 標的範圍、資產清單、計價公式、調整原則、分期付款條件。
- 保證與承諾
- 賣方就公司財務、法律瑕疵、未來訴訟等保證承諾，違約責任明確。
- 重大條件先決條款
- 交易需何種主管機關核准、員工同意、債權人通知等。
- 違約及賠償機制
- 違約金、損害賠償標準、糾紛解決管轄法院或仲裁機制。
- 稅務分擔與補稅條款
- 誰負擔交易稅、補繳稅金責任及歸屬。
- 保密、競業禁止條款
- 禁止披露敏感資料、限制賣方未來進入同業市場。
- 交割流程與時程安排
- 明定交割日、文件完成時序，避免歧義。
- 員工安排與勞動契約承接
- 承諾承接或終止原有員工，有關關懷補償、勞動條例遵循。
好氏團隊擅長協助企業根據產業、公司規模客製合約，並於盡職調查階段提前清查企業潛在法律風險，進行補強條款設計。
節稅實例與常見錯誤
為了讓企業主真正理解稅務規劃的關鍵實益與風險，以下舉出顧問業界實戰案例予以說明：
節稅成功案例
- 分拆資產交易：一家科技公司將核心技術專利、廠房等資產獨立成新法人，再由外部投資人併購該法人成為控股股東，成功省下近新台幣千萬元土地增值稅及營業稅，未來由新法人事業分紅亦可分散稅基。
- 善用公司分割條例：一家製造業在公司分割後的重整中，獲得所得稅遞延、資產重估利益免稅的優惠，使併購整合無需一次性繳納高額所得稅，企業財務壓力顯著降低。
- 匆促簽約未盤點稅負：很多企業主以為「只要價金有共識」就能成交，結果交割後發現須補繳大筆稅金，甚至違反稅法遭受罰款。
- 誤判土地交易稅負：因未事前評估土地增值稅、契稅計算，導致交易失算，甚至買家撤案。
- 公司章程未修正：股權併購中舊章程未同步修正，導致新舊董事會權利爭議，衍生法律訴訟。
專家觀點Q&A
Q1. 股權交易一定比資產交易簡單嗎？
A：不一定。雖然形式上股權移轉較簡單，但需承接原公司所有潛在負債（訴訟、稅務爭議），建議至少做半年以上的財務與法律盡職調查；資產交易則複雜於資產逐項轉讓，但能有效切斷舊公司潛在風險。
Q2. 併購一定要經過公平會申報？
A：只有達到特定市佔率或併購金額門檻才需進行申報，否則未達標可略過。跨境併購則需評估國外反壟斷法規要求。
Q3. 交易過程中如何分攤稅務責任？
A：建議於合約明定稅務負擔歸屬、補稅責任分擔及協調處理方式，尤其是可能發生追稅或歷史未決稅務問題時，可以設定價金保留、補償機制。
Q4. 盡職調查一定要做嗎？
A：必須。層面涵蓋財務、稅務、法律、營運、人事，缺一不可。顧問團隊能有系統協助協同查核、彙整風險報告，提供高層決策依據。
Q5. 如何預防未來糾紛產生？
A：建議於合約制訂明確保證承諾、違約賠償，交割前後規劃保密、競業條款，同時設好仲裁管轄規定，事前預防遠勝於事後救火。
M&A交易專業規劃，讓企業買賣更安心
企業併購看似「談成價錢」就結束，其實每一筆成功案例背後都有多重法律、稅務規劃與合約設計。
專業顧問團隊能提供初步諮詢、交易架構設計、稅務試算、合約協同編撰、一站式盡職調查，協助企業主看懂交易邏輯、避開稅務法律陷阱。
好氏資產管理以多年台灣及境外實務經驗，結合法律、會計、稅務資深團隊，讓每位客戶都能安心買賣、順利交割、妥善整合。